Le dilemme de Pfizer à 33 millions de dollars : la rémunération des dirigeants se heurte aux performances et à la patience des investisseurs
Une réprimande d'une société de conseil en vote ouvre un débat plus large sur la responsabilité au sein de la direction pharmaceutique
Après une année marquée par la chute des revenus et une baisse du cours de l'action, Pfizer Inc. est confrontée à une épreuve de vérité, non pas dans ses laboratoires ou ses salles de réunion, mais dans les urnes de ses actionnaires.
Institutional Shareholder Services (ISS), l'une des sociétés de conseil en vote les plus influentes au monde, a rendu un verdict sans appel avant l'assemblée générale annuelle de Pfizer, le 24 avril : voter "non" sur le plan de rémunération des dirigeants, en particulier la rémunération totale de 33 millions de dollars accordée au PDG Albert Bourla. Selon ISS, ce plan est "nettement déconnecté" des performances de l'entreprise en 2024.
Les sociétés de conseil en vote, telles qu'Institutional Shareholder Services (ISS), mènent des recherches et des analyses sur les questions soumises au vote des actionnaires lors des assemblées générales des entreprises. Elles fournissent des recommandations aux investisseurs institutionnels, tels que les fonds de pension et les fonds communs de placement, en les conseillant sur la manière de voter leurs actions sur les questions de gouvernance d'entreprise et autres propositions.
Cette recommandation a provoqué des secousses dans les communautés pharmaceutiques et d'investissement, suscitant une vague d'attention autour de la gouvernance d'entreprise, de la transparence des rémunérations et de l'alignement fragile entre la récompense des dirigeants et le rendement pour les actionnaires. Comme l'a dit un analyste en gouvernance des investissements, "Il ne s'agit pas seulement d'une entreprise, mais de l'architecture de responsabilité de tout un secteur."
L'écart entre la performance et la rémunération : des chiffres qui ne correspondent pas
Au cœur de la recommandation d'ISS se trouve une dissonance qui est devenue de plus en plus familière aux investisseurs institutionnels : des indicateurs en baisse associés à des primes de dirigeants démesurées.
En 2024, le cours de l'action de Pfizer a chuté de 28 %, reflétant une érosion de la confiance du marché. Dans le même temps, les revenus ont chuté de 42 % d'une année sur l'autre, principalement en raison de l'effondrement prévisible de la demande de produits COVID-19. Malgré cela, l'enveloppe des primes des dirigeants a grimpé à 152 % de son objectif de référence, un chiffre qu'ISS juge injustifiable au vu des objectifs financiers non atteints.
Performance financière et boursière de Pfizer en 2024-2025
| Indicateur | Valeur / Détail | Source(s) |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires annuel (2023 réel) | 58,5 milliards de dollars US (signalé le 30 janvier 2024) Ajusté à 59,55 milliards de dollars US (signalé le 5 février 2025) | ,,,,,,, |
| Chiffre d'affaires annuel (2024 réel) | 63,6 milliards de dollars US (signalé le 4 février 2025) | ,,,,,, |
| Croissance du chiffre d'affaires (2024 vs 2023) | Environ +7 % d'une année sur l'autre | ,,, |
| Cours de l'action (récent) | ~24,60 $ US (au 2 avril 2025) | |
| Performance de l'action (depuis le début de l'année 2025) | Baisse d'environ 5,97 % | |
| Performance de l'action (TTM) | Baisse d'environ 5,92 % à 11,60 % | ,, |
| Fourchette de l'action sur 52 semaines | 24,31 $ US - 31,54 $ US | ,, |
Le conseil d'administration attribue la rémunération à une vision plus large et à long terme. Citant une augmentation de 19 milliards de dollars de la valorisation de son pipeline d'oncologie et de thérapie génique, les administrateurs de Pfizer soutiennent que le leadership de Bourla alimente une transformation stratégique en dehors du cycle d'expansion-récession de la pandémie.
Mais ISS voit une histoire différente : celle "d'éléments d'ajustement excessivement indulgents" et d'indicateurs qui ne sanctionnent pas les sous-performances. Les analystes connaissant la méthodologie d'ISS affirment que la société de conseil signale sa frustration face à la façon dont la "transformation non liée au COVID" est devenue une justification fourre-tout pour des rendements à court terme médiocres.
Au cœur de la révolte des actionnaires : la frustration rencontre la lassitude
La réaction négative qui se prépare chez les investisseurs ne se limite pas aux fonds activistes ou aux cabinets de gouvernance de niche. Elle reflète une impatience croissante face à ce que beaucoup considèrent comme une tolérance systémique au désalignement.
"Les investisseurs ne rechignent pas à payer le prix fort, à condition que ce soit mérité", a déclaré un gestionnaire de portefeuille d'un grand fonds institutionnel. "Mais lorsque la rémunération se dissocie de la performance, cela commence à ressembler à du théâtre de gouvernance."
La tension est particulièrement vive car Pfizer est loin d'être une start-up en difficulté ayant besoin de retenir ses dirigeants. Avec des milliards de liquidités en réserve, un pôle de R&D important et une présence mondiale dominante, les décisions du conseil d'administration de l'entreprise résonnent bien au-delà de son propre symbole boursier.
Certains initiés de l'industrie suggèrent que la controverse sur la rémunération de Pfizer pourrait être un signe avant-coureur. Un directeur général d'un cabinet de conseil en gouvernance a noté : "Nous assistons à un moment de réinitialisation. Les actionnaires ne tolèrent plus les récompenses gonflées justifiées par un langage stratégique vague."
La crise de la rémunération dans l'industrie pharmaceutique : un secteur sous surveillance
Pfizer n'est pas la seule dans cette situation délicate. Dans l'ensemble du paysage pharmaceutique, les entreprises qui ont profité de l'essor du COVID-19 sont maintenant confrontées à un rééquilibrage post-pandémie, où les revenus traditionnels s'estompent plus vite que les virages stratégiques ne peuvent se concrétiser.
- GSK et AstraZeneca, qui se trouvent toutes deux dans des phases de transformation similaires, ont été confrontées à des révoltes récentes d'investisseurs au sujet de la rémunération des dirigeants.
- Les conseillers en vote tels que Glass Lewis et ISS resserrent leurs critères d'évaluation, en mettant l'accent sur les principes de "rémunération à la performance" et en exigeant la preuve de la création de valeur au-delà des rachats d'actions ou de la spéculation sur le pipeline.
La rémunération à la performance dans la rémunération des dirigeants est un modèle dans lequel une part importante de la rémunération d'un dirigeant, souvent par le biais de structures de primes ou d'options d'achat d'actions, est directement liée à la réalisation d'objectifs de performance spécifiques et mesurables. Cette approche vise à aligner les actions des dirigeants sur les objectifs de l'entreprise et les intérêts des actionnaires en récompensant les résultats tangibles.
Les implications se répercutent dans les conseils d'administration, même des entreprises pharmaceutiques de moyenne capitalisation et privées, qui sont maintenant confrontées à une pression croissante pour redéfinir les indicateurs de performance, introduire des dispositions de récupération rigoureuses et améliorer la transparence des objectifs de rémunération variable.
Les clauses de récupération sont des clauses dans les contrats de dirigeants qui permettent à une entreprise de récupérer la rémunération déjà versée à un dirigeant. Leur objectif principal est de permettre la récupération de fonds, souvent déclenchée par des événements tels qu'une inconduite d'un employé, des corrections de chiffres financiers ou le non-respect d'objectifs de performance spécifiques.
Un stratège en gouvernance biopharmaceutique a noté : "Si Pfizer trébuche dans cette affaire, le message aux petites entreprises sera clair : corrigez vos indicateurs de rémunération avant que vos actionnaires ne le fassent à votre place."
Ce qui est en jeu : du sentiment du marché à l'orientation stratégique
Au-delà du vote par procuration immédiat, la confrontation de Pfizer sur la rémunération risque de devenir un symbole de problèmes plus profonds : la crédibilité de la gouvernance, l'alignement des investisseurs et la réforme à l'échelle du secteur.
Les répercussions pourraient être graves :
- Confiance des investisseurs : les actionnaires peuvent réduire le multiple de valorisation de Pfizer s'ils estiment que la gouvernance est faible ou en décalage avec la valeur actionnariale à long terme.
- Responsabilité du conseil d'administration : un vote négatif sur la rémunération précède souvent des campagnes de remplacement de membres du conseil d'administration, en particulier par des fonds activistes qui envisagent des changements structurels plus profonds.
- Moral des employés : des versements somptueux à la haute direction face à la baisse du cours de l'action et aux réductions opérationnelles pourraient affecter la fidélisation et l'engagement du personnel.
- Examen réglementaire : alors que les sociétés de conseil en vote se font plus assertives, les régulateurs pourraient revoir les normes de divulgation et les cadres de rémunération pour rétablir la confiance dans le système.
Et alors que le conseil d'administration de Pfizer insiste sur le fait que la valeur du pipeline est la bonne étoile du Nord, les critiques soutiennent que les augmentations de valorisation n'équivalent pas à une performance réalisée, en particulier dans les secteurs de la biotechnologie où les revenus prévus peuvent rester théoriques pendant des années.
La bataille pour l'avenir de la rémunération des dirigeants
L'affaire Pfizer arrive à un tournant pour la gouvernance d'entreprise. La marge de manœuvre traditionnelle accordée aux conseils d'administration dans la structuration de la rémunération se réduit. Les investisseurs exigent une responsabilité en temps réel, et les sociétés de conseil affûtent leurs lignes rouges.
"Les investisseurs ne se contentent plus qu'on leur dise : 'Faites-nous confiance, cela portera ses fruits dans 10 ans'", a déclaré un expert en gouvernance conseillant plusieurs actionnaires institutionnels. "Ils veulent une justification axée sur les étapes clés. Et ils la veulent maintenant."
Si Pfizer ne parvient pas à obtenir le vote sur la rémunération, cela pourrait entraîner :
- Un seuil de performance plus strict dans les plans de primes dans l'ensemble du secteur ;
- De nouvelles propositions d'actionnaires visant à limiter le pouvoir discrétionnaire du conseil d'administration ;
- Et un virage plus large vers le rendement total pour l'actionnaire (TSR) en tant qu'indicateur de rémunération central.
Le rendement total pour l'actionnaire (TSR) mesure le rendement global généré pour les actionnaires, englobant à la fois l'appréciation du cours de l'action et les dividendes versés. Il est essentiel de comprendre son calcul, car le TSR est fréquemment utilisé comme indicateur de performance, notamment dans les plans de rémunération des dirigeants.
En effet, le véritable test pourrait ne pas être l'issue du vote d'avril, mais la façon dont Pfizer réagira par la suite. Révisera-t-elle ses cadres de rémunération ? Liera-t-elle plus étroitement les primes aux rendements quantifiables ? Ou va-t-elle redoubler d'efforts sur la stratégie à long terme, au risque de provoquer de nouvelles réactions négatives ?
Un moment décisif dans la gouvernance pharmaceutique
La saga de la rémunération de 33 millions de dollars de Pfizer est plus qu'un simple point de discorde : c'est un miroir qui reflète la tension entre les ambitions du conseil d'administration et les attentes des actionnaires. Dans un secteur fondé sur la rigueur scientifique, les investisseurs exigent une précision similaire dans la façon dont le succès est mesuré et récompensé.
Le résultat du vote du 24 avril pourrait créer un précédent sur la mesure dans laquelle les actionnaires sont prêts à aller pour faire respecter l'alignement. Et pour Pfizer, cela pourrait déterminer si le prochain chapitre portera sur le triomphe scientifique ou sur une réforme de la gouvernance sous la pression.
Comme l'a dit un investisseur sans détour : "Si vous voulez 33 millions de dollars, vous avez intérêt à générer 33 milliards de dollars de valeur, et ce rapidement."